乌林答氏认为值得一战，因为集结的总兵力已达二十五万，且各州县均已臣服于她。若无法击退围困京城的纥石烈志宁，那些臣服她的大臣将会如何看待她呢？
在与完颜谋衍等官员和将军反复商讨后，她决定发动进攻。此次，完颜谋衍决心与敌军拼死一战，以挽回之前的声誉损失。为此，他们制定了周密的作战计划。
随后，完颜谋衍率军出战。
城下每日叫战的纥石烈志宁军队苦等了两三个月，终于迎来了城中军队的出击。他们终于可以松一口气，因为借此机会可以撤退。两军一交手，纥石烈志宁的军队便一触即溃，迅速后撤，并向西逃窜。
这让完颜谋衍又惊又喜，可是又有些疑惑，因为这胜利得到的太容易了，他总觉得敌人是伪装败退，说不定有什么阴谋。
不过之前已经布下的口袋阵，此刻也没办法再临时更改了，只好率军在后面紧追不舍。
而之前他派出的十万军队已经埋伏在西边的两个山谷间，因为断定纥石烈志宁会朝这个方向败退，就跟他第一次撤走一样。
果不其然，纥石烈志宁就是朝这个方位败退的，于是进入了完颜谋衍设下的埋伏圈，双方在山谷爆发了前所未有的激战。
纥石烈志宁的军队一头扎进包围圈之后，发现不对劲，好像中了算计了，他有些后悔不应该走这条线，如果兜一个圈，或许就能摆脱包围圈了。
但现在说什么都是废话，只有拼死一战，这一战只杀了两天两夜，最终纥石烈志宁和白彦敬率领全部不到十万人终于逃出了包围圈，一路往西败退。
而完颜谋衍的军队也没讨到太多好处，因为双方兵力其实差不了太多，但是他们利用了埋伏的优势，可这样战斗也让他军队损失惨重，阵亡了将近十万人，还剩十五万。
然而，他们已经取得了胜利，因此大军一路紧追不舍。完颜谋衍深知，这一战可能是他彻底歼灭敌军的最佳时机，若让敌军逃脱，是否还能有如此良机便难以预料。于是，他竭尽全力咬住敌军，誓要全歼对手，哪怕拼至最后一兵一卒也在所不惜。
就这样，双方边走边战，一路杀至临潢府。然而，当抵达临潢府城下时，纥石烈志宁却愣住了，因为他看到城墙上原本属于他们留守军的旗帜，已换成了契丹军队的旗帜。
原来，在此之前，契丹军队首领移剌窝斡趁临潢府兵力空虚，率重兵攻破城池，夺取了临潢府。因此，当纥石烈志宁大军败退至此，城池已被契丹叛军占领。这下形势不妙，纥石烈志宁只得率军撤离临潢府，向西夏方向败退，以期与完颜亮的军队会合。
因为追杀到这他的兵力都不够十万了，而这时候大部分的金国州县都已经被乌林答氏在雇佣军的帮助下夺取，他留在大金国已经没有军队能够为他提供支持了，他也没有根据地。
即便知道他这个样子去见完颜亮也不会有好果子吃，但是他希望完颜亮在用人之时不会杀了他。
在西夏战场他或许能立功挽回脸面，并重新得到完颜亮的重用，将来跟着完颜亮一起杀回来，重塑辉煌。
完颜谋衍大军追杀到西夏边境，眼看着纥石烈志宁逃入了西夏地界，他这才收兵返回。
可是他的军队再撤回临潢府的时候，得到了个消息，说契丹起义军移剌窝斡在这里登基为帝了，改元天正。
这可是大金朝的地盘，这家伙居然要复辟建立大辽朝，这如何能忍？
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